上市公司收购概述

上市公司收购，是指收购人通过在证券交易所的股份转让活动，持有一个上市公司的已发行的表决权股份达到一定比例或通过证券交易所股份转让活动以外的其他合法方式控制一个上市公司的表决权股份达到一定程度，导致其获得或者可能获得对该公司实际控制权的行为。

1.实际控制权

(1)投资者为上市公司持股50%以上的控股股东;

(2)投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%;

(3)投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任;

(4)投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响;

(5)中国证监会认定的其他情形。

2.收购途径

【要约收购】要约收购是收购人在证券交易所内、集中竞价系统之外，直接向股东发出要购买其手中持有股票的一种收购方式。

【协议收购】协议收购是指收购人在证券交易所之外，通过与被收购公司的股东协商一致达成协议，受让其持有的上市公司的股份而进行的收购。以协议方式收购上市公司时，收购协议的各方应当获得相应的内部批准，收购协议达成后，收购人必须在3日内将该收购协议向中国证监会、证券交易所作出书面报告，并予公告。在公告前不得履行收购协议。

【认购股份收购】认购股份收购是指收购人经上市公司非关联股东批准，通过认购上市公司发行的新股使其在公司拥有表决权的股份能够达到控制权的获得与巩固。

【集中竞价收购】集中竞价收购是指收购人在场内交易市场上，通过证券交易所集中竞价交易的方式对目标上市公司进行的收购。

3.一致行动人

(1)上市公司收购人包括投资者及与其一致行动的他人。

(2)一致行动人

所谓一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，推定为一致行动人：

①投资者之间有股权控制关系;(控制)

②投资者受同一主体控制;(同一控制)

③投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员;(主要领导兼任)

④投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响;(重大影响)

⑤银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排;(融资安排)

⑥投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系;(合伙、合作、联营)

⑦持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份;(投资者的大自然人股东)

⑧在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份;(投资者的董监高)

⑨持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份;(“连坐九族”)

⑩在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属，同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份;

⑪上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份。